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§分久必合 合并报表都合并什么兼二顾茅庐1（第2页）

小熊笑着拿起纸和笔，说道：“好吧，咱们还是画图来说——您越来越进步——进步到看图学习的层次了。在画图之前，我先举个例子——这个例子能说明好多事。您知道曾国藩吧？对抗太平军的。他那个时候是流动作战，以长江为战线，一路之上，哪里有窟窿，就去哪里补。太平军有水师，可以沿江作战，曾国藩的水师刚开始的时候比较面，船开到哪儿就在哪儿挨揍。当时打仗一般都设一个大营，也叫老营，是前敌总指挥部。”

“除了老营之外，还有不同的行营，那都是老营派出去的机动部队，可以灵活作战的。这里面有朝廷的正规军，也有地方的团练武装——不算正规编制的。好，背景信息交代完了，现在咱们拿这个来套合并报表。曾国藩的老营相当于合并报表的主体公司——母公司。现在老营要进行一下财务核查：哪些兵将枪炮都是属于老营的；打了一个多月仗了，新募了多少兵，损失了多少兵，歼敌多少……这就引出来我们的第一个问题：哪些行营部队才应该列入这个统计。”

“现下最新的会计准则提到一个‘控制’的标准，如果老营对这个行营有着实质的控制能力，那么就需要纳入合并报表的范围。什么叫‘实质控制’？会计准则里的话比较深，是这么说的：‘控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。’这里面透着一个‘实质重于形式’的概念，这个概念之前我也跟您讲过，就是说，看这个老营是不是对行营有实质控制，不能光看行营里有多少来自老营的兵将，还得看这些兵将听不听老营的指挥，根据老营的部署来展开军事行动。”

“但是实质控制始终有点虚幻，所以会计准则还给出了一个表决权的标准：‘母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。’这个表决权在企业管理上可以理解为关键的管理人员的人数。还拿曾国藩的例子来说。假设曾国藩不知道长沙行营能否被老营完全控制，但是他知道那个行营里的三个军事将领里的两个都是自己的嫡系，那么老曾就可以推断，他对长沙行营是有‘实质控制的’，长沙行营应该纳入老营的合并范围。当然，如您所知，那个时候没那么民主，不讲究投票，所以只要军事将领是自己人，那对那个行营就是有实质控制的。这点我讲明白了吗？”

熊妈妈点点头：“其实这点东西倒是不难听明白——你不举这个例子我也差不多能懂。我晓得举例子的好处——就算隔了很长时间，回头想想例子，总能回忆个八九不离十。不过还有一点你没讲到。刚才说到半数以上表决权的事，直接拥有表决权这一块明白了，那什么叫作通过子公司间接拥有呢？”

“您这个问题问得挺好，看来您是认真想了。这个问题也好解释。比如曾国藩在武昌有一个行营，主官是王二麻子——这是自己人，所以这个行营肯定是并入老营进行盘点的。但是老曾发现王二麻子在九江还有一支队伍，是在当地募集的新军，这时候老曾得问问，这支新军的性质是什么，是正规军还是当地的民团，在这支队伍里面到底谁说了算。一问之下，王二麻子说，那是咱们湘军的正规军，领兵的是我手下的参将李二狗，我指哪儿他就得打哪儿，您尽管放心。曾国藩一听这话，行了，这李二狗的兵也都并进来吧。这就是通过子公司间接拥有。如果子公司对孙子公司也有实质性的控制，那么我们就可以推断，母公司对孙子公司有实质性控制。我讲明白了吗？”

“非常明白。不过曾大人这些手下的名字可真威风。”

小熊哈哈大笑：“妈，您可真是个老小孩。我说了半天，您专拣没用的挑刺！”

说话间，小熊已经把图画好了。“咱们再总结一下刚才说过的内容。公司A、B和C很明显都是被母公司直接控制的，就控制比例而言也超过了50%，所以公司A、B和C都需要纳入母公司的合并报表内。对于公司D，因为母公司通过公司A间接对于它的控制也超过了50%（控股比例为80%），所以公司D也纳入母公司的合并范围。但是对于公司E而言，母公司对其的控制还不够50%（控股比例为40%，间接控制），因此公司E不能纳入母公司的合并范围。公司F比较特殊，母公司对它有直接投资及间接投资……妈，我要考考您，公司F是否要纳入母公司的合并范围呢？”

熊妈妈笑道：“你这个问题还真有点难为老娘，我得寻思寻思。别说话啊！母公司直接投资公司F30%，又通过公司C间接投资公司F20%，也就是说母公司共控制公司F50%（30%+20%）的股份……当然要纳入合并范围呀！”

小熊笑道：“对啦！我很欣慰啊！哈哈。”

熊妈妈长舒了一口气：“告一段落了吗？告一段落了给妈敲敲背——你老也不回来，我这后背一疼，就开始念叨你了。”

小熊站起身来：“这才刚讲一点点您就累啦？好吧，咱们休息10分钟。我回去之后您也得多下点功夫才行。光说上市了，您这当董事长的也得知道个大概的门道啊。”

“嘿，我这岁数不行了，现在晚上老是睡不着觉，早上又起不来。我就怕将来公司上市了，我这老太太也下世了。”

“妈您别这么说啊！当时您开始做酥园的时候，心态不是很轻松吗？本来是为生活增添情趣的……可不是添堵的。”

“情趣还是有的，但是力不从心啊，而且我看你爸每天过着爽歪歪的晚年生活，我心理不平衡！我是想，生意现在也算上了正轨了，应该交到你们下一代的手里了。你来帮帮忙，一则让你妈喘口气——这条老命多活几年抱抱孙子；二则给公司的发展注入活力——年轻人的行业，我看他们每天对着我也看倦了；三则反正你现在干得也不痛快，都是生意嘛，干什么不一样？你总说妈妈强迫你转行，但是你跟我说的，天下万物的道理都是一样的，做会计师是服务行业，做面包生意也是服务行业呀。”

这两年没留心，原来妈妈都长了这么多的白头发了——之前妈妈的头发多好啊，又黑又密又亮。小熊站在妈妈背后没说话。

熊妈妈见小熊没反应，就晃了下肩膀说：“走神啦？听见我说什么了吗？”

小熊轻轻叹口气，坐在妈妈对面：“妈，您说的这些我都明白，不过我们的生意刚刚步入正轨，虽然最近我做得不太舒服，但毕竟公司是自己一草一木搭起来的。”

“我知道您的心思，但是梁园虽好，也是别人的梁园，对吧？您放心吧，我虽然不太可能放弃自己的生意加入酥园，但是同样可以做您坚强的后盾！为您提供智力支持和精神帮助！”

熊妈妈听了这话，知道多说无益，也就岔开话题：“行了，咱们继续讲吧。说说合并报表都合并什么？”