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§做游戏IPO及其他（第2页）

目前活跃在国内市场的可以从事美国上市公司审计的会计师事务所有以下三类：

第一类：四大会计师事务所，他们是普华永道中天、德勤华永、毕马威华振和安永华明，既然是“四大”，起码的质量是可以保证的，如果企业的质地不错，打算融资的规模在中等以上，不妨考虑一下“四大”。（在这个行业里，一分价钱一分货是颠扑不破的真理。）

第二类：不少国内的大所都加入了一些国际所的联盟，作为国际事务所在中国的成员所以协助中国企业上市。这类所的专业技术不错，但是案子接的不够多，价格也并不便宜。

第三类：美国的中小型会计师事务所，往往在中国设立一个办公室，有一个或大或小的专业团队。在收费上当然比前两家便宜不少，质量上有上佳的，有中平的，也有令人遗憾的。企业拿不定主意选哪一家的时候，还是多听听财务顾问的意见吧，毕竟他们两方的沟通顺畅才是最重要的。

“审计师进场的同时，企业可以选择国内律师、国外律师和投资银行。选择律师是因为想到境外去上市，直接用国内公司的名义是不可以的，企业需要在境外注册一个控股公司。目前主流的方式是通过搭建VIE架构，使中国的企业可以绕过复杂的监管，顺利到海外上市。VIE架构（Variable　Iy，可变利益实体）是个法律概念，理解起来不太难，百度上有很多相关的信息，这里就不展开说啦。简单地说，对于很多企业，直接在海外设立一家公司，然后让这个空壳公司收购国内公司的股权，从而让国内这家公司上市是很有困难的。因此，聪明的律师们想出了这个主意，让海外新建的这个空壳公司，通过一系列的协议来控制国内的实体企业，而不是通常的通过股权来控制企业。”

“找到律师之后，企业还可以利用这个时间找个CFO——首席财务官。很多国内企业之前已经有一个成熟的财务核算团队了，但是大部分企业的财务团队可能不太熟悉美国资本市场的游戏规则，不熟悉美国会计准则，不熟悉如何与投行打交道，也不太习惯用英语把公司的业务介绍得详细周全。CFO就是一个弥补国内财务团队以上弱点的职业经理人。请CFO的钱该花的时候还是不能心疼，一个好的CFO，可以让企业在资本市场上的形象更加自信，与投资人博弈之时更加从容，可以为企业赢得更多的尊重和资金。”

熊妈妈说道：“那咱酥园就你CFO了呗。”

6个月前

“6个月过去了，经过独立审计师审计的财务报表正式出炉。这是接下来管理层、律师和承销商正式讨论发行价格和其他上市事宜的基础。”

——律师开始准备公司的招股说明书；

——准备其他证交机构要求提供的文件；

——管理层准备与机构投资者见面的路演资料和信息；

——准备初始登记文件；

——完成与企业上市相关的所有重组；

——回答美国证券交易委员会（SEC）提出的和财务及业务相关的问题。这一关好过也不好过，我见过的SEC有提了30多个问题的，这还算是问题少的；如果他们高兴，也可以提100多个问题。最近两年，因为中概股总出事，所以在SEC问了问题后，纽交所和纳斯达克还会继续问一轮问题。如果他们觉得这个公司不太靠谱，也可能既不问问题，也不回答问题，而是直接就把企业搁在那里。

“这是为什么啊？直接说不行不就完了？”

“那可不行，多有损于美利坚自由民主开放的基本国情啊。”

“幼稚！”熊妈妈愤愤地点评道。

7—9周前

“外国公司（注册为开曼公司）需要向证交会提交F1表格，并回答证交会就F1表格提出的任何问题。根据美国1933年证券法之规定，任何在美国证券市场交易的公司，均应先登记，再交易。F1表格即是表示企业正式向SEC递交申请要求上市的申请表。本国公司（注册为美国公司）递交的表格名字叫作S1，性质是一样的。”

3周前

“需要确定招股说明书的最终版本；该交的注册费一定要在此期间交齐；会计师与主承销人准备与招股说明书有关之其他文件；组建承销团；提交F6表格；向纳斯达克或者纽交所市场提交初步申请。”（注：之前是向证交会提交申请，证交会批准之后，再向纽交所或纳斯达克市场提交申请。）正式申请提交后的一段时间

“这段时间主要是企业用来准备路演的过程，路演类似于企业的宣讲会，企业的CEO或者CFO（取决于CEO的英文水平和演讲能力怎么样）作为路演的主持人，向机构投资者展示本公司的实力和美好明天，回答来自投资者的各种问题。您看阿里巴巴的马云英语特别好吧，路演的时候跟演讲似的，又霸气、又自信、又专业，看得投资人眼睛里直冒小星星。”

申请正式生效

“如果申请被证交会顺利批准，企业就算正式登陆美国资本市场了，下面还有很多杂事需要做，比如确定股票的价格，签订承销协议，开始正式的公开发行，等等。”

“至此，酥园的海外控股公司——中国烘焙集团（这是我随便取的名字，您可以取个更加霸气的）就正式在纳斯达克或者纽交所IPO成功了。股票上市之后会发生什么，作为一个老股民，我相信您应该很清楚了，美国市场不设涨跌幅限制，如果企业的业绩好，概念吸引人，管理团队背景不错，主承销商能量强大，您就等着在家数钱吧。”

“中国烘焙集团好像有点不害臊。”熊妈妈自言自语道。

小熊听了哈哈一笑，道：“名字也很重要，不过业绩不行，叫宇宙烘焙总公司也没用。IPO算是正途，其他的咱们前面也讲了一点。这个问题我是这么看的，IPO上市好比当年科举考进士，虽然过程很艰难，但是考上了就是硬碰硬的两榜出身，将来还有可能列土封疆；至于什么买壳乱七八糟的，有点像捐班世荫出身，也不是不行，但是走到哪儿都觉得矮别人半个头，实在是没什么必要。”